Niejednokrotnie zachodzi konieczność przeprowadzenia zmian w składzie wspólników w spółce osobowej w związku z wystąpieniem okoliczności, które zaburzają funkcjonowanie spółki i mogą doprowadzić do jej likwidacji, a tym samym zaprzepaścić wieloletnią pracę i zaangażowanie w budowanie marki.
Jak rozwiązać problemy dotyczące wspólników w spółce?
Jeśli problemy nie dotyczą wszystkich wspólników, a sytuacje konfliktowe są wynikiem działania jednego bądź niektórych wspólników, istnieje instytucja wyłączenia wspólnika. Najlepszym rozwiązaniem jest dobrowolne odejście wspólnika poprzez zawarcie porozumienia pomiędzy wszystkimi wspólnikami, skutkujące wystąpieniem wspólnika ze spółki i zbyciem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki lub poprzez złożenie przez niego oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki.
Nie zawsze możliwe jest jednak polubowne rozwiązanie konfliktu i uzdrowienie sytuacji w spółce, a wyłączenie wspólnika musi przybrać charakter przymusowy. Art. 63 par. 2 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) stanowi, że jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września 2016 r. o sygn. akt II CSK 781/15 wskazał, iż „ważny powód” uzasadniający wyłączenie wspólnika, nie może być utożsamiany z „ważnym powodem” uzasadniającym rozwiązanie spółki. Wyłączenie wspólnika ma na celu uzdrowienie sytuacji w spółce wówczas, gdy negatywne zjawiska występujące w ramach jej funkcjonowania, są wywoływane przez określonego wspólnika, a nie ma potrzeby całkowitego zaprzestania działalności przez spółkę. Zatem każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy nie tylko pod kątem dobrowolnego albo przymusowego charakteru wyłączenia wspólnika, ale również dogłębnej analizy wpływu danego wspólnika na sytuację spółki i jej funkcjonowanie.
Zmiana wspólnika w spółce osobowej
Zmiana wspólnika w spółce osobowej może nastąpić nie tylko w przypadku zaistnienia sporu między wspólnikami, ale również przez przystąpienie do spółki nowego wspólnika. Istnieje na to kilka sposobów:
1) wejście na miejsce dotychczasowego wspólnika,
2) przystąpienie do spółki z jednoczesnym wystąpieniem z niej innego wspólnika bez przeniesienia uprawnień,
3) dołączenie do spółki bez wykluczenia innego wspólnika.
Należy pamiętać, iż wszelkie zmiany w składzie osobowym wspólników wymagają zmiany umowy spółki w formie, w jakiej spółka została zawiązana, chyba że Kodeks spółek handlowych zastrzega formę aktu notarialnego oraz zmiany te należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego oraz Monitora Sądowego i Gospodarczego
Jeśli potrzebują Państwo pomocy w tym zakresie zapraszamy do kontaktu z Kancelarią Polz i Polz.
