Spółka komandytowo akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wymogi kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo – akcyjnej wynosi 50.000 OLN. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, a wartość nominalna akcji nie może być mniejsza niż 1 grosz. Ustawa nie określa minimalnej wysokości wkładu komplementariusza. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Wkłady komplementariuszy i akcjonariuszy wnoszone do spółki mogą być pieniężne lub niepieniężne. Wkład komplementariusza, z wyłączeniem wkładu na kapitał zakładowy, może polegać także na dokonaniu świadczeń na rzecz spółki, w tym na wykonywaniu pracy lub świadczeniu usług; jego wkładem może być także wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Udział kapitałowy komplementariusza w spółce odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

Komplementariusze nie są uprawnieni ani zobowiązani do podwyższenia ich wkładów.

W przypadku nowej emisji akcji akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa ich objęcia.

Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej

Sprawy spółki komandytowo-akcyjnej prowadzą komplementariusze. Prowadzenie spraw spółki nie może być powierzone osobom trzecim. Komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, chyba że został z mocy statutu lub orzeczenia sądu wyłączony od prowadzenia spraw spółki Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Komplementariuszom nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej. Za prowadzenie spraw spółki komplementariusz może otrzymywać wynagrodzenie, ale wówczas, jeżeli statut nie stanowi inaczej, nie przysługuje mu udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Co do zasady każdy komplementariusz może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, chyba że którykolwiek komplementariusz sprzeciwi się jej prowadzeniu – w takim wypadku niezbędna jest uchwała komplementariuszy. Jeżeli w sprawach nie przekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała komplementariuszy, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy, w tym także komplementariuszy wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Rada nadzorcza

Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.  Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, wniosków komplementariuszy dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej.

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze oraz komplementariusze.

Uchwały walnego zgromadzenia wymaga między innymi:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
2. Udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3. Udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4. Wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,
5. Rozwiązanie spółki.

Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1. Powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,
2. Podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,
3. Zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
4. Zbycia nieruchomości spółki,
5. Podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,
6. Emisji obligacji,
7. Połączenia i przekształcenia spółki,
8. Zmiany statutu,
9. Rozwiązania spółki.

Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom oraz 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy.

Zbycie praw i obowiązków komplementariusza

Ogół praw i obowiązków komplementariusza może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy statut tak stanowi. Jeżeli statut nie stanowi inaczej ogół praw i obowiązków komplementariusza może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Zbycie akcji przez akcjonariusza

Akcje są zbywalne. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.

Udział w zyskach i stratach spółki komandytowo-akcyjnej

Komplementariusze oraz akcjonariusze uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Określony w statucie udział komplementariusza w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Statut może zwolnić komplementariusza od udziału w stratach. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy komplementariusza został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego udziału.

Akcjonariusz uczestniczy w stratach do wartości objętych akcji.

Każdy komplementariusz ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Każdy akcjonariusz ma prawo żądać, aby odpisy sprawozdania komplementariuszy  z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta były mu wydawane najpóźniej na piętnaście dni przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej

Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki komplementariusze odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, przy czym ich odpowiedzialność jest subsydiarna – ponoszą odpowiedzialność tylko wtedy gdy z majątku spółki wierzyciele nie zostaną zaspokojeni. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej

Rozwiązanie spółki powodują:

1. Przyczyny przewidziane w statucie,
2. Uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
3. Ogłoszenie upadłości spółki oraz
4. Śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej. Wypowiedzenie spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi.

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Ponadto, akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia spółki.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Pozostały po spłaceniu zobowiązań majątek spółki dzieli się między wspólników stosownie do postanowień statutu. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, niedobór dzieli się między komplementariuszy stosownie do postanowień statutu, a w ich braku – w stosunku, w jakim komplementariusze uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego z komplementariuszy, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych komplementariuszy w takim samym stosunku.

W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego.