Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która może być zawiązana przez jedną albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i podpisany przez jej założycieli. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji przez akcjonariuszy. Z chwilą zawiązania spółki akcyjnej powstaje spółka akcyjna w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym staje się spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną – z tą chwilą staje się ona także podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.

Wymogi kapitałowe spółki akcyjnej

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000,00 PLN. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, a wartość nominalna akcji nie może być mniejsza niż 1 grosz. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Przedmiotem wkładu do spółki nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne założyciele zobowiązani są sporządzić pisemne sprawozdanie dotyczące ich wartości, które podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta przedkładane jest akcjonariuszom do akceptacji przed objęciem przez nich akcji.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji, co nie wyłącza potrącenia umownego.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki jej dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji.

Akcje

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Spółka może wydawać akcje uprzywilejowane. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Na akcję uprzywilejowaną co do głosu nie można przyznać więcej niż dwa głosy. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme).

Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Przed pełną wpłatą mogą być wydawane jedynie dokumenty akcji imiennych lub imienne świadectwa tymczasowe, na których uwidoczniana jest każdorazowa wpłata. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, muszą być imienne.

Na akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne wydawane są akcje imienne, które  pozostają imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.  Akcje te w tym okresie są zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych.

Zbycie akcji

Akcje są zbywalne. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia.

Przeniesienie akcji na okaziciela następuje przez przeniesienie jej posiadania. Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia ich posiadania. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela.

Do zbycia akcji dopuszczonych do obrotu publicznego mają zastosowanie właściwe przepisy o obrocie instrumentami finansowymi.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki akcyjnej

Organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania jest zarząd. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu. Członkowie zarządu mogą być odwołani w każdym czasie.

Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia.

Co do zasady, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Rada nadzorcza

W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

Uchwały walnego zgromadzenia wymaga w szczególności:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3. Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
4. Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
7. Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
8. Zmiana statutu,
9. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
10. Połączenie i przekształcenie spółki,
11. Rozwiązanie spółki.

Udział w zyskach spółki akcyjnej

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Co do zasady zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej

Spółka akcyjna będąc osobą prawną ponosi pełną odpowiedzialność majątkiem własnym za zobowiązania zaciągnięte w jej imieniu. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

W przypadku bezskuteczności egzekucji skierowanej wobec spółki odpowiedzialność osobistą całym swoim majątkiem za jej zobowiązania podatkowe ponoszą solidarnie członkowie jej zarządu, chyba że w odpowiednim czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.