Bardzo często zdarzają się w spółce sytuacje konfliktowe, które skutecznie utrudniają jej funkcjonowanie, doprowadzając do paraliżu całego przedsiębiorstwa. Zatem jak wspólnicy mogą wyjść z sytuacji kryzysowej? Jakie skutki prawne mogą wywołać spory pomiędzy wspólnikami?
Konflikt między wspólnikami – orzeczenie sądu
Kodeks spółek handlowych wskazuje, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Orzecznictwo wskazuje, że ważną przyczyną jest niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki. Istnieją również inne ważne przyczyny, jak m.in. działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki. Nie wystarczy zatem samo powstanie konfliktu, ale sytuacja musi być przeanalizowana indywidualnie pod kątem przesłanki ważnej przyczyny.
Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 26 września 2013 r. o sygn. akt II CZ 44/13 wyraźnie stanowi, iż „wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest zdeterminowane przez walor majątkowy, bowiem żądanie, zmierzając wprawdzie do innego niż dotychczasowe ukształtowania składu osobowego spółki, ma na celu zmianę ukształtowania kapitałowego, a w rezultacie wyłączenie wspólnika ze struktury spółki, jest wymierne majątkowo”.
Proces wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.
Proces wyłączenia wspólnika przebiega w dwóch etapach:
1) orzeczenie sądu o wyłączeniu wspólnika,
2) przejęcie udziałów i zapłata ceny przejęcia.
Ostatecznym środkiem a zarazem skutkiem trwałego konfliktu wspólników, który doprowadza do zaprzestania funkcjonowania spółki lub istotnie zaburza jej pracę, powodując niemożność osiągnięcia celu spółki jest jej rozwiązanie.
Nasza kancelaria doradza w sytuacjach kryzysowych w spółce, przeprowadzamy negocjacje między wspólnikami, a także prowadzimy postępowania sądowe. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.
